L’ascension de King & Spalding : du succès américain à un succès... français

King & Spalding est né le 1^er janvier 1885 à la suite d’un partenariat entre Alexander King, avocat érudit amoureux de la jurisprudence et des précédents, et Jack Spalding, négociateur enthousiaste et charismatique. Autodidactes, ils ont commencé par développer les activités du cabinet dans le secteur des transports. ­Atlanta, ville d’établissement du cabinet, possédait une grande industrie ferroviaire avant d’être frappée par la guerre de ­Sécession. Une fois cette période passée, le développement de l’activité a pu reprendre, notamment avec des clients emblématiques tels que Coca Cola, basé à ­Atlanta et client de la firme sans discontinuer depuis 1920.

Les fondateurs ont également été actifs en politique : à titre d’exemple, Alexander King a été solliciteur général de l’administration Woodrow Wilson en 1919 et plus tard à la cour fédérale d’appel pour le premier circuit aux États-Unis. Cela a permis à la firme de se positionner au-delà du sud-est du pays et d’attirer des clients venant de diverses industries, comme le textile, l’alimentation et les boissons et d’étendre l’offre de services en matière de fusions-­acquisitions, de contrats et de droit bancaire. Ce goût pour la politique s’est perpétué par la suite et un premier bureau en dehors d’Atlanta ouvre à ­Washington D.C. Le développement a continué avec l’ouverture des bureaux de New York et Houston et les autres bureaux américains ont suivi.

Une réputation au-delà du sud-est américain

À partir des années 2000, la firme s’est développée à l’international : en ­Europe (Londres, Genève, Francfort, Paris, Moscou) au Moyen-Orient (Dubaï, Abu Dhabi, Riyad) et en Asie (Singapour et Tokyo). D’illustres avocats sont passés par le cabinet (y compris l’actuel dirigeant du FBI), ils sont trop nombreux pour les citer, mais ils ont aidé à bâtir la réputation de la firme. King & Spalding accompagne de nombreuses grandes sociétés dans la défense de leurs intérêts commerciaux complexes et ce, dans plus de 160 pays. Avec environ 1 000 avocats répartis dans 23 bureaux à travers le monde, le cabinet américain est une institution juridique et une référence pour tous ses clients internationaux. Elle peut compter sur des clients fidèles, comme Coca Cola précité. La firme a également conseillé le géant des télécoms Sprint lors des négociations sur sa joint-venture avec Deutsche Telekom et Orange. En Amérique latine, le cabinet a représenté Jefferson Pilot en Argentine et Home ­ Depot au Chili.

Des recrutements stratégiques

En 2018, King & Spalding a accueilli 82 nouveaux associés (parmi lesquels des promotions internes et des recrutements externes) dans 14 de ses 23 bureaux à ­travers le monde, ce qui constitue une ­augmentation record du nombre d’avocats depuis la création du cabinet.

Les recrutements se sont faits dans plusieurs domaines, le cabinet cherchant à développer ses activités non seulement en contentieux et arbitrage (de nombreux ­recrutements externes et promotions ­internes ayant été effectués), mais également en matière transactionnelle. A cet égard, le cabinet a notamment su ­attirer deux « rain makers » de renom pour son bureau de New York : Jim Woolery, ancien head du M&A de Cravath Swaine & Moore et de JP Morgan, et Jonathan Melmed, head du private equity de Morrison & Foerster, ont rejoint le cabinet en 2017 et 2018 avec leurs équipes. Le ­cabinet a également ouvert, sous la houlette de Zachary Fardon, ancien procureur général, un bureau à Chicago en recrutant des équipes expérimentées, notamment en provenance de Latham & Watkins. L’année suivante, Matt Baughman, un ancien associé parti pendant une période d’un an au ministère américain de la Justice en tant que sous-procureur ­général adjoint, retournait au bureau de Washington comme associé spécialiste des enquêtes gouvernementales. De nombreux avocats ont également été recrutés à Londres en private equity, financement et marchés de capitaux.

Les recrutements se sont faits dans plusieurs domaines, le cabinet cherchant à développer ses activités non seulement en contentieux et arbitrage mais également en matière transactionnelle.

Pour faire face à l’essor des family offices, le cabinet a recruté Jonathan Ivinson à Genève pour développer son activité de gestion de patrimoine privée et renforcer ses capacités en corporate finance et ­structuration. Le cabinet s’est également développé en Asie, en recrutant Lee Taylor (ancien head du M&A chez Clifford Chance en Asie) à Singapour et connaît un essor important au Moyen Orient, ses équipes à Dubai étant vues comme des références en ­matière de financement et de M&A. En mai 2019, le bureau de Bruxelles a ouvert ses portes avec l’arrivée de Marie-­Sophie Dibling, Hervé Jouanjean et leurs équipes spécialisées en international trade afin de faire jouer les synergies existantes au sein de cette activité déjà très présente au bureau de Genève. Ce bureau s’est récemment développé avec l’arrivée de Geneviève Michaux, ancienne associée de Mayer Brown et spécialiste des opérations de life sciences, cette activité constituant l’une des pratiques fortes de la firme aux États-Unis, qui a vocation à se développer en Europe, et notamment à Paris, Geneviève Michaux étant également avocate en France.

En ce qui concerne Paris, des projets de recrutement d’équipes jeunes et dynamiques se sont récemment concrétisés afin de ­développer l’activité transactionnelle, à l’instar des autres bureaux de la firme. Tout d’abord, une équipe M&A/private equity de très belle qualité avec l’arrivée de Laurent Bensaid (un ancien de Willkie Farr & Gallagher et Sullivan & Cromwell – une douzaine d’opérations à son actif ­depuis le début 2019, dont la réorganisation du capital de Spie Batignolles, les accords de cession Fuji/Xerox, les croissances externes de Fleury Michon à l’étranger et la cession de Surys à l’Imprimerie ­Nationale). Mais aussi une équipe en forte expansion en bancaire/financement avec Anne Vrignaud, une ancienne de chez Clifford Chance et Baker & McKenzie. Et enfin une équipe très active en droit immobilier menée par Guillaume Aubatier, en provenance de chez Ashurst, qui compte parmi ses clients de très beaux noms du marché immobilier français et international et a effectué depuis son arrivée de nombreuses opérations, en tant que conseil de CNP Assurances, Segro France et WeWork, notamment dans le cadre de la prise à bail et l’ouverture de l’ensemble de leurs centres de co-­working en France.

L’activité contentieux et arbitrage, déjà très assise et reconnue, a également été renforcée avec les arrivées, en 2018, de Laurent ­Jaeger, ancien associé d’Orrick, et de Marc-Olivier Langlois, ancien associé de Hughes ­Hubbard & Reed. à cette même période, Vanessa Benichou, spécialisée en arbitrage international et en contentieux des affaires, formée chez ­Bredin Prat et passée par l’américain Winston & Strawn, a été désignée managing partner du bureau de Paris.

Des spécificités marquées

Outre leurs compétences sectorielles fortes (énergie, life sciences et technologie), les ­associés de King & Spalding ont la particularité de concevoir leur rôle de conseil de manière extensive. Ainsi, il n’est pas rare qu’ils conseillent les dirigeants ou conseils d’administration de groupes internationaux sur des opérations stratégiques de ­fusions-acquisitions et/ou génèrent pour leur compte des opportunités en les ­mettant en relation avec de futurs investisseurs, acquéreurs, financeurs ou cédants d’entreprise.

A cet égard, à l’occasion de l’arrivée de Jim Woolery, plusieurs anciens analystes de JP Morgan ont été embauchés au sein du bureau de New York afin de développer l’activité de conseil en matière d’activisme actionnarial (qui est également en développement au sein des autres bureaux, notamment en Europe) et de permettre au client de bénéficier d’une veille stratégique ou d’un mapping d’opportunités stratégiques, à l’instar des banques d’affaires. King & ­Spalding aide de plus en plus de conseils d’administration à répondre aux sollicitations des fonds activistes et à améliorer la relation entre les conseils et les actionnaires, afin d’accroître la valeur actionnariale à long terme.

King & Spalding a d’ailleurs créé en 2008 le réseau Lead Director Network (LDN). La firme s’est pour ce faire associée à Tapestry Networks pour réunir un petit groupe constitué des administrateurs issus des plus grandes sociétés américaines afin de créer un dialogue entre les dirigeants pour améliorer la performance des ­entreprises et les rôles des directeurs des conseils d’administration d’entreprises cotées. Le principal objectif du LDN est de partager les pratiques de gouvernance d’entreprise afin de gagner la confiance des ­actionnaires et d’encourager leur engagement à long terme.

Faits maquants dans le programme de travail : bataille de procuration contre Xerox

L’an dernier, le cabinet King & Spalding a fourni des conseils sur de multiples affaires de premier plan. Une victoire ­remarquable de l’entreprise se distingue entre toutes : la bataille de procuration contre Xerox. Au début de l’année 2018, le troisième actionnaire principal de Xerox, Darwin Deason, ainsi que l’actionnaire principal de Xerox, Carl Icahn, ont tenté de voter contre une proposition de transaction de 6,1 milliards de dollars américains, dans laquelle Xerox acceptait de vendre une participation majoritaire dans la société à FujiFilm Hondings, ­déclarant que la négociation « sous évalue considérablement Xerox et favorise Fuji de façon disproportionnée ». Au nom de M. Deason, King &Spalding a engagé des poursuites contre Xerox, alléguant que la société avait violé un accord qui non seulement n’optimisait pas la valeur actionnariale mais provenait de négociations menées par un PDG en conflit. King & Spalding a gagné le procès, mettant en lumière la ­puissance du cabinet en matière de fusions-acquisitions, de gouvernance d’entreprise et de contentieux.

Lire l'entretien avec Vanessa Benichou, associée et managing partner de King & Spalding à Paris