Benjamin Kanovitch, associé, fusions & acquisitions, Bredin Prat

Décideurs : Bredin Prat est reconnu comme un cabinet de référence depuis de nombreuses années sur la place de Paris. Pouvez-vous nous en dire un peu plus sur les dernières évolutions du bureau de Paris et l’actualité de la practice corporate ?
Benjamin Kanovitch : Bredin Prat est présent sur nombre d’opérations d’envergure en fusions & acquisitions. Historiquement, la compétence corporate est un des piliers du cabinet. Sur la centaine d’avocats qui exercent dans l’ensemble de nos spécialités, à savoir corporate, contentieux & arbitrage, fiscal, concurrence, financement, restructuring et droit social, plus de la moitié est dédiée à l’activité transactionnelle. Elle  comprend à la fois les fusions-acquisitions (cotées et non cotées) mais aussi les domaines du private equity, et des marchés des capitaux.

Il n’y a pas eu de changements significatifs en 2009, ni dans notre politique de recrutement, ni dans le niveau des augmentations et primes accordées à nos collaborateurs qui étaient, toutes deux comparables à ce qui avait cours les années passées. Enfin, deux avocats ont été promus associés cette année, Kate Romain, spécialiste des fusions-acquisitions notamment transfrontalières, et Julien Gayral, spécialiste de la fiscalité, notamment en matière de fusions-acquisitions.

Décideurs : 2009 a été une année difficile, avec un ralentissement plus prononcé dans certains secteurs, comme le private equity, où vous êtes très présents. Que doit-on retenir de vos résultats 2009 ? Certaines spécialités ont-elles bénéficié du contexte de crise ?
B. K. : 2009 reflète une année particulière avec une activité extrêmement réduite en private equity, mis à part certains dossiers midcap. Toutefois, la baisse de l’activité private equity a été en grande partie compensée par l’augmentation du nombre de dossiers de restructuring (Autodistribution, Akeris, Belvedere, Materis, Moniteur, Rusal, SGD, etc…), et par quelques opérations de structure visant les fonds d’investissement comme le rapprochement entre KKR Private Equity Investors (KPE) et KKR & Co ou les changements au sein de PAI.
Côté fusions & acquisitions, il y a eu peu d’opérations boursières. Nous avons cependant été présents sur des transactions internationales en nous appuyant sur notre réseau de best friends (cf. dossier KKR?/?KPE notamment) ainsi que sur des opérations bancaires importantes. Conseil de l’État dans ses prises de participations bancaires (notamment sous forme de titres subordonnés et d’actions de préférence), nous sommes intervenus sur l’opération BPCE, qui a permis le rapprochement entre le groupe Banques populaires et le groupe Caisse d'Épargne (15 Md€), ou encore l'acquisition du contrôle majoritaire de Cofidis Participations par le Crédit mutuel (1,9 Md€) pour n’en citer que trois…

Décideurs : Comment abordez-vous l’année 2010 ?
B. K. : En 2009, nos clients dans le domaine du private equity ont tous continué à s’intéresser à des dossiers même si peu ont abouti. Le problème était d’ordre général, avec une frilosité de l’ensemble des acteurs, et bien souvent des difficultés de financement, ce qui bloquait la réalisation des opérations.

En ce début d’année, nous sommes raisonnablement confiants pour l’activité transactionnelle (M&A, private equity, restructuring?/?distressed, etc…) pour 2010, le distressed M&A (acquisition de cibles en difficulté) devrait représenter une part importante de l’activité.

Décideurs : Lors du Private Equity Exchange, vous étiez intervenu sur la difficulté de la fixation du prix dans un deal et les outils juridiques afférents. Selon vous, les CVRs (ou paiements différés du prix) apparaissent-ils comme une solution pour relancer le M&A ?
B. K. : Oui et non… Les clauses types earn-out ou vendor loan sont des solutions intéressantes à regarder lorsqu’il y a un problème de prix entre l’acheteur et le vendeur. Les CVRs sont parfois utiles en matière boursière pour les mêmes raisons. Ce sont toutefois des solutions compliquées à mettre en place et donc à utiliser avec modération.